Zur Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen Verletzung des Teilnahmerechts

Aus unserem Fachbereich Unternehmens- und Gesellschaftsrecht

Das Bestreben vieler Akteure an den Finanzmärkten, ihr Portfolio auch um Beteiligungen an Aktiengesellschaften zu erweitern, dürfte auch nach dem Wirecard-Skandal ungebrochen groß sein. Aktien sind schnell und einfach zu handeln, werfen – wenn alles gut läuft – eine Rendite ab und versprechen in der Regel das Recht, sich im Rahmen der Hauptversammlung aktiv an Unternehmensentscheidungen zu beteiligen und Informationen zu erfragen. Was aber, wenn die Hauptversammlung zeitlich ungünstig liegt oder ein Besuch aufgrund der Entfernung nicht sinnvoll bzw. unwirtschaftlich ist? Hier besteht seit jeher grundsätzlich die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen.

In dem hier besprochenen Fall hat das LG München (Urteil vom 20.02.2020, Az.: HKO 7924/19) entschieden, dass es sich bei dem Teilnahmerecht des Aktionärs nicht um ein höchstpersönliches Recht handelt und Satzungsregelungen, welche das Teilnahmerecht auf eine Vertretung durch Familienangehörige oder andere Aktionäre beschränken, unzulässig sind. Vorliegend wollte sich ein Aktionär in der Hauptversammlung von einem Rechtsanwalt vertreten lassen, dem die Teilnahme sodann jedoch unter Verweis auf eine Satzungsregelung, nach welcher eine Vertretung nur durch Familienangehörige oder andere Aktionäre möglich sei, verweigert wurde. Die Hauptversammlung fasste sodann verschiedene Beschlüsse, ohne dass dem von dem verhinderten Aktionär bevollmächtigte Rechtsanwalt die zuvor abgestimmten Fragen beantwortet wurden. Gegen diese Beschlussfassungen wendete sich der betroffene Aktionär mit der Anfechtungsklage und bekam vom LG München recht. Danach hat die beklagte Aktiengesellschaft das Teilnahmerecht des Aktionärs verletzt, weshalb die gefassten Beschlüsse für nichtig erklärt wurden. Die Vertretung der Teilnahme könne nach Ansicht des LG München nicht beschränkt werden. Es stehe dem Aktionär frei, sich von einer beliebigen Person vertreten zu lassen. Das Gesetz sehe – abgesehen von der Geschäftsfähigkeit des Vertreters – keine Einschränkungen vor.

Die Entscheidung des LG München ist nachvollziehbar und sollte von „beiden Seiten“ zukünftig beachtet werden. Für Aktiengesellschaften, welche die Teilnahme von Vertretern in ihren Satzungen beschränken, besteht Handlungsbedarf diese zu ändern oder die Beschränkung jedenfalls nicht anzuwenden. Anderenfalls droht die Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse. Zudem drohen Schwierigkeiten durch Verfahrensverstöße provozierende Aktionäre, die diese sodann gegebenenfalls für die Behinderung der Gesellschaft nutzbar machen könnten. Für Aktionäre ergeben sich gegebenenfalls weitere Möglichkeiten. Sie können sich mit guten Gründen von Vertretern ihrer Wahl vertreten lassen.

Sollten Sie in diesem Bereich für sich oder Ihr Unternehmen Handlungsbedarf erkennen, sprechen Sie die Experten aus unserem Unternehmens- und Gesellschaftsrechtsteam jederzeit gern direkt an.