Verstoß gegen das Schriftformerfordernis bei fehlender Unterschrift des zweiten Geschäftsführers

Das Schriftformerfordernis für Langzeitmietverträge bereitet Vermietern in der Praxis häufig Probleme. Nicht unbedingt förderlich ist dabei, dass der BGH in einer Vielzahl von Verfahren in den letzten Jahren immer häufiger entschieden hat, dass verschiedenste Fallkonstellationen zu Schriftformverstößen und damit im Ergebnis zur vorzeitigen außerordentlichen Kündigungsmöglichkeit für den eigentlich planmäßig langfristig gebundenen Mieter führen.

In einer weiteren Entscheidung vom 26.02.2020, Az.: XII ZR 51/19, hat er nunmehr entschieden, dass ein Schriftformverstoß auch dann vorliegt, wenn von zwei Geschäftsführern der Vermieterin nur einer den Mietvertrag unterzeichnet. In diesem Fall waren im Rubrum des Mietvertrages für die Vermieterin zwei zur Gesamtvertretung berechtigte Geschäftsführer aufgeführt. Unterschrieben wurde der Vertrag indes nur von einem der aufgeführten Geschäftsführer, der seine Unterschrift zudem mit einem Firmenstempel versehen hatte. Das Unterschriftenfeld des zweiten Geschäftsführers blieb leer.

Nach Ansicht des BGH konnte die Mieterin das Mietverhältnis ordentlich kündigen, da durch einen Verstoß gegen das Schriftformerfordernis die Laufzeitklausel des Mietvertrages unwirksam war. Dies begründet der BGH im Wesentlichen mit der Schutzfunktion der Schriftform nach § 550 BGB. Danach soll ein potentieller Erwerber allein durch Sichtung der entsprechenden Vertragsdokumentation sämtliche wesentlichen Informationen zu den Mietverhältnissen des Kaufobjekts erkennen können. Dies sei in diesem Fall nicht gegeben. Durch das Freibleiben des Unterschriftenfeldes des zweiten im Rubrum aufgenommenen Geschäftsführers sei der Vertrag seinem äußeren Anschein nach nicht abgeschlossen. Auch, wenn die interne Ermächtigung des unterzeichnenden Geschäftsführers unstreitig war, könne ein Dritter nicht erkennen, dass die Vertretung ordnungsgemäß erfolgt sei. Daran ändere auch die Nutzung des Firmenstempels nichts. Hieraus könne weder geschlossen werden, dass der unterzeichnende Geschäftsführer alleinvertretungsberechtigt gewesen ist, noch, dass er den „fehlenden“ Geschäftsführer vertreten wollte.

Das Urteil ist vor allem für langfristige Gewerberaummietverträge von Relevanz, kann aber ggf. in Teilen auch auf sonstige formbedürftige Rechtsgeschäfte angewendet werden. Es dürfte daher in der Praxis zu raten sein, noch strenger darauf zu achten, dass erforderliche Formerfordernisse eingehalten werden und insbesondere auch die Vertretung der jeweiligen Gesellschaft hinreichend dokumentiert wird. Vorliegend hätte bspw. der unterzeichnende Geschäftsführer mit dem Vertretungszusatz „i.V.“ auch das zweite Unterschriftenfeld ausfüllen können. Sodann wäre für einen potentiellen Erwerber hinreichend deutlich geworden, dass die Befugnis für den Abschluss der Vereinbarung vorlag.

Sollten Sie langfristige Mietverträge oder sonstige formbedürftige Rechtsgeschäfte abschließen wollen oder als Geschäftsführer in anderen Bereichen unsicher sein, wie die Vertretung der Gesellschaft ordnungsgemäß dokumentiert werden kann, sprechen Sie unsere Experten aus dem Immobilienwirtschaftsrecht bzw. dem Unternehmens- und Gesellschaftsrecht jederzeit gern direkt an.