Konkurrenzverbote auch für Minderheitsgesellschafter?

Aus unserem Fachbereich Unternehmens- und Gesellschaftsrecht

Beinahe jeder Gesellschaftsvertrag enthält Regelungen zum (un-)erlaubten Wettbewerb der Gesellschafter. Ein umfassendes vertragliches Konkurrenzverbot für Minderheitsgesellschafter wird in vielen Fällen unwirksam sein. So entschied jedenfalls das OLG Stuttgart mit Urteil vom 21.03.2019 zum Az.: 14 U 26/16.

Die Satzung eines als GmbH organisierten Ingenieurbüros enthielt in dem vom OLG Stuttgart zu entscheidenden Fall ein umfassendes Wettbewerbsverbot für alle Gesellschafter. Deren angestellte Ingenieure, welche jeweils über Minderheitsbeteiligungen an der GmbH verfügten, kündigten zunächst ihre Anstellungsverträge mit der GmbH; die Kündigung ihrer Gesellschaftsbeteiligungen erfolgte später. Währenddessen gründeten die Ehefrauen eine Gesellschaft mit nahezu identischem Geschäftsgegenstand, in welcher die vormaligen Minderheitsgesellschafter fortan angestellt wurden. Bereits wenig später wurde die neue Gesellschaft der Ehefrauen von mehreren Kunden der GmbH beauftragt. Die GmbH forderte daraufhin Unterlassung jeglicher Konkurrenztätigkeiten durch die Gesellschaft der Ehefrauen, sowie die Auskunft über die von dieser betreuten Kunden und Projekte. Das Landgericht wies die entsprechende Klage ab, hiergegen wurde Berufung eingelegt.

Auch die Berufung der GmbH hatte keinen Erfolg. Das Gericht stellte fest, dass ein umfassendes gesellschaftsvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Minderheitsgesellschafter unwirksam ist, sofern dieser keinen maßgeblichen Einfluss auf die Gesellschaft nehmen kann und eine nachhaltige Gefahr der Aushöhlung der Gesellschaft nicht besteht. Die grundrechtlich geschützte Berufsausübungsfreiheit überwiege das Interesse, den Gesellschaftszweck loyal zu fördern und eine Aushöhlung der Gesellschaft zu verhindern. Die beklagten Ingenieure verfügten jedoch weder einzeln noch gemeinsam über eine Mehrheitsbeteiligung odersonstige Rechte, die einen Einfluss auf die Geschäftsführung und damit die Geschäftschancen der GmbH, insbesondere nach Beendigung der Anstellungsverhältnisse begründen konnten.

Das Urteil des OLG Stuttgart macht nochmals deutlich, was bei der Erstellung von Gesellschaftsverträgen bzw. darin enthaltenen Wettbewerbsklauseln zu beachten ist. Wettbewerbsverbote sollten stets auf den Einzelfall abgestimmt und exakt formuliert werden, anderenfalls besteht die Gefahr der Unwirksamkeit.

Sollten Sie als Mitglied der Geschäftsführung oder als Gesellschafter/in Fragen zur Erstellung oder der Wirksamkeit von Wettbewerbsverboten haben, sprechen Sie unsere Experten aus dem Unternehmens- und Gesellschaftsrecht jederzeit gern direkt an.