Der Sorgfaltsmaßstab

Teil 1 aus der Reihe „Geschäftsführerhaftung nach § 43 Abs. 1 GmbHG“

Kommt der Geschäftsführer einer GmbH seinen Geschäftsführungspflichten nicht ordnungsgemäß nach, so haftet er der Gesellschaft unter Umständen für die daraus entstehenden Schäden nach den Regelungen des GmbH-Gesetzes (“GmbHG“). Der sodann gegebenenfalls einschlägige Haftungstatbestand des § 43 Abs. 2 GmbHG knüpft dabei grundsätzlich an die schuldhafte Verletzung einer statutarischen und/oder gesetzlichen Pflicht des Geschäftsführers an. Aus diesem Grund muss sich der Geschäftsführer bei der Erfüllung der ihm obliegenden Geschäftsführungsaufgaben stets die Frage stellen:

„Was ist mein Sorgfaltsmaßstab?

Als Leitungsorgan der Gesellschaft ist der Geschäftsführer in erster Linie für die Führung der Geschäfte der Gesellschaft sowie für deren Vertretung nach außen zuständig. Bei der Erfüllung seiner diesbezüglichen Verpflichtungen ist eine besondere Aufmerksamkeit auf den damit zusammenhängenden Sorgfaltsmaßstab zu legen. Neben verschiedenen allgemeinen Organpflichten (wie z.B. der Treuepflicht, der Buchführungspflicht, der Berichtspflicht oder der Insolvenzantragspflicht) spielen in der Praxis insbesondere Sorgfaltspflichten in der geschäftlichen und unternehmerischen Entscheidung eine wichtige Rolle. Dabei muss sich der Geschäftsführer stets vergegenwärtigen, dass er in diesem Rahmen zunächst Gesetz und Satzung sowie Regelungen des Anstellungsvertrages und gegebenenfalls der Geschäftsordnung zu beachten und einzuhalten hat. Innerhalb dieses Handlungsspielraums obliegt dem Geschäftsführer sodann die Einhaltung eines durch Gesetz und Judikatur ausgeprägten Sorgfaltsmaßstabes. Die allgemeine Sorgfaltsregelung des § 276 Abs. 2 BGB wird dabei durch die besonderen Bestimmungen in § 43 Abs. 1 GmbHG konkretisiert. Danach hat der Geschäftsführer stets die „Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden“. Eine Unterschreitung dieses Sorgfaltsmaßstabs stellt grundsätzlich eine (ggf. haftungsbegründende) Sorgfaltspflichtverletzung dar. 

Dem Geschäftsführer steht indes ein unternehmerisches Ermessen zu, welches durch die Grundsätze der sogenannten „Business Judgement Rule“ konkretisiert wird. Es ist daher durchaus zulässig, risikoreiche Geschäfte zu tätigen, solang der Geschäftsführer vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. In der Praxis sind die vorgenannten Maßstäbe durch eine Vielzahl höchstrichterlicher Urteile und entsprechender Kommentarliteratur ausgefüllt worden, deren Heranziehung zur Beurteilung konkreter Haftungsfragen unerlässlich sind. Wann der Geschäftsführer die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes unterschritten hat und eine Haftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG zu befürchten steht, lässt sich nur am konkreten Fall aber sodann auch unter Verweis auf zahlreiche Fundstellen prüfen. 

Für weitergehende Fragen zum Thema, stehen Ihnen unsere kompetenten Berater gern zur Verfügung.

Dies ist der Auftakt zu unserer mehrteiligen Reihe „Geschäftsführerhaftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG“.